敵対的買収とは？仕組みやメリット・デメリットについて分かりやすく解説

ビジネスで取り上げられることが多い「敵対的買収」。このワードの具体的な内容や仕組み、さらにはそのメリットやデメリットまで詳しく理解している人は案外少ないのではないでしょうか。

本記事では、「敵対的買収とは何か？」を始め、その仕組みやメリット・デメリットについてわかりやすく解説していきます。

敵対的買収とは

敵対的買収、英語で「hostile takeover」とは、経営者や既存の株主などの合意を得ず、ある企業を買収する状況を示します。

買収企業は買収対象企業の株式を市場から大量に取得し、その議決権を獲得することを目指します。この手法では、買収対象企業の経営陣や株主が買収を拒否する可能性が高いため、しばしば争議を引き起こします。

なお、日本の経済産業省は2023年8月31日に策定した「企業買収における行動指針」において、敵対的買収を「同意なき買収」と呼んで定義づけています。

敵対的買収と友好的買収の違いとは

敵対的買収では、経営陣を交代させる場合が多く、それが新たな問題を引き起こすことも珍しくありません。

一方で友好的買収は、対象企業の経営陣やオーナーと協力しながら行われる手法で、それ故に買収後も経営陣を維持することが可能です。友好的な買収の形式では、良好な関係性を築きやすく、統合作業もスムーズに行える利点があります。しかしこの方法は時間を要するため、迅速な買収が求められる場合には難点となりうるのです。

敵対的買収の方法・仕組みとは

敵対的買収について、買収側の視点から説明します。

買収企業と買収を仕掛けられた企業が敵対的な関係にある場合、友好的な取引は考えられません。このため、買収企業は、買収対象企業の株式を大量に購入し、50％以上を保有することを目指します。

株式の購入方法は主に株式公開買付(TOB)です。これは株式市場で公に株式を買い集める方式で、他の株主からの支持を募るものです。公開買付を行わない場合、市場取引に対する影響で株価が上昇し、大量の資金が必要となる可能性があります。

公開買付により、買収企業が端的企業の株式の50％以上を取得すると、株主総会で議決権を行使することが可能となります。ここで、買収企業の意向に沿った役員を任命するなど、自身の方針を反映させることができます。

狙われやすい企業の特徴とは

敵対的買収の対象とされやすい企業には、次のような特徴があります。

・企業価値に対して株価が低い

・技術や特許が他社にとって魅力的

・防衛策や警戒が緩い

ただし、買収企業には独自の魅力や利点が必要です。買収によって株価の急上昇が期待できる企業や、他社にはない魅力的な事業を展開している企業は、買収対象として注目されやすいです。

短期間で業績を向上させて上場した企業は、買収の標的になりやすい傾向がありますが、十分な敵対的買収対策を講じていないことが理由の一つと言えます。

敵対的買収のメリットとは

敵対的買収のメリットをご紹介します。

シナジー効果による経営効率化

シナジー効果とは、複数の要素が共同作業することで生まれる相乗効果のことを指します。具体的な例としては、同一業界の企業を買収することで生産施設や販売チャネルを一体化し、部分的に閉鎖や削減を進めることでコストダウンを達成するという手法があります。さらに、知識や技術を共有することで業績向上も視野に入れられます。

企業改革をスピーディーに行える

敵対的買収の利点の一つは、対象企業の経営陣との交渉期間を省略し、直ちに経営権を確保できることです。これにより、旧経営陣のアプローチにとらわれることなく、自社の経営方針に基づいた迅速な企業改革が可能になります。

企業規模の拡大

敵対的買収の利点としては、企業の規模を急速に拡大させることが可能な点が挙げられます。これにより、競争激化のビジネス環境でも競争力を強化し、市場占有率を迅速に広げ、規模の利益を享受することが可能になります。

また、企業買収を通じて新しい知識や技術、有能な人材といった貴重な企業資源を手に入れることができます。他業界の企業を買収すれば、新規のビジネス領域へ進出するチャンスが生まれ、同業種の企業を買収することで競争優位性を強化し、専門知識を深めることができます。

買収計画を立てやすい

戦略的な観点から考えた場合、敵対的買収は、企業拡大の一助となる有効な手段であると言えます。敵対的買収のメリットの一例は、自社の事業戦略を自分たちのタイミングで設定しやすいという点です。

具体的には、TOB（株式公開買付け）により株式を取得する場合、買収の期間や買収に必要な数の株式、そして、1株あたりの価格を公開します。公告される際には、買収に要する期間や費用など全てを計算することができるため、買収計画が容易になります。加えて、全株式を購入することを前提とする場合に比べて、株価の上昇による買収コスト増加のリスクを軽減することが可能です。

経営資源の入手

敵対的買収とは、相手側が反対であっても、企業の指導権を握るために行われます。このプロセスを通じて、他社の資源を自社のものとすることができます。他社の優秀な人材や革新的な技術、広範囲の顧客基盤などが自社の資産に置き換わることになります。

さらに、自社が買収した企業のブランドや知名度を巧みに利用することで、マーケティングにおける強みを発揮し、自社製品の販売を活性化させることが可能となります。

敵対的買収のデメリットとは

敵対的買収の主なデメリットを確認しておきましょう。

買収失敗の可能性がある

敵対的買収に対する防衛策の一つに、買収企業が対象企業の株式の50％以上を取得できないようにする方法があります。そのため、買収失敗となるケースもあります。

過半数の株を勝ち取ることには巨額の資本が絡みます。結果的に買収が失敗したとしたら、株を買うための支出や、証券会社等に対するアドバイザリー料を払うことも逃れられません。

買収に失敗してもすさまじい額の資金が飛ぶため、敵対的買収は危険度が高いと言えます。

ブランドイメージが低下する可能性

敵対的買収は企業の信用性や社会からの評価に不利な影響を及ぼし、結果的にブランドイメージの低下を招く可能性があります。特に、社会的評価がビジネスへ直接的な影響を及ぼす消費財業界やサービス業界では、この影響は見過ごせないものになります。消費者が信頼を失い、結果的には販売低迷や利益減少といったビジネスへ直接的な打撃となることもあり得るでしょう。

日本の企業文化の中では敵対的買収に対する反感が強く、買収を試みる企業のブランドイメージや製品への信頼性が損なわれるリスクも存在していることを肝に銘じておくべきです。

シナジー効果が発揮できない可能性

敵対的な買収においては、シナジー効果の実現への道のりは必ずしも順調とはいえません。理由は、組織の一体化過程での従業員の抵抗や経営文化の違いなど、数々の困難があるからです。

敵対的な形で経営権を手に入れたとしても、相手側の企業情報を把握するのは困難でしょう。そのため、統合が利益を産むと思われても、意図しない問題を引き起こす可能性があります。

敵対的買収で株価はどうなるか？

買収を試みる企業の株価は向上する傾向にあります。理由の一つは、買収成功の見込みがビジネスの拡大やさらなる成果につながるという期待感が根底にあるからです。しかしその後の株価は一概に上昇を続けるとは限らず、実際、近年では株価が下落する事例も報告されています。その原因として防衛策が挙げられることは少なくありません。

次に、敵対的に買収される側の企業の株価ですが、これも大抵は向上します。しかし、買収が成立した以降に株価が逆に下落することもよくあります。その理由として前述した防衛策や新たな経営体制への不安などが考えられます。

敵対的買収に対する防衛策とは

この章では、敵対的買収に対する防衛策について詳しくご紹介します。

ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的な買収者に対抗するため、自社と友好的な別の企業に協力を仰ぐものです。その結果、自社の意向を尊重する新たな買収者によって、即時的には敵対的買収を抑止し、長期的には経済価値を保ちつつ安定的な経営を続けられます。

しかし、ホワイトナイトの実行には、深い信頼関係を築けるパートナーの選定と、一致した経営ビジョンなどの課題が存在します。それ故、成功するためには、各関係者への情報開示とコミュニケーションが重要となります。

具体的な事例としては、2005年に行われたドン・キホーテのオリジン東秀への敵対的買収が挙げられます。さらに、コクヨのぺんてるへの敵対的買収も、ホワイトナイト戦略により防がれました。これらの事例から、ホワイトナイトが企業の未来を切り開く手段となり得ることがわかります。

ライツプラン（ポイズンピル）

ライツプラン（Rights Plan）は、「ポイズンピル（Poison Pill：毒薬条項）」としても知られ、敵対的買収に対する防衛策の一つです。

買収企業が株式の過半数を取得しようとする際、既存株主に市場価格より安価で追加の株式を購入する権利を与えることで、買収企業の費用が増加し、敵対的買収を防ぐ効果があります。

ライツプランには、新株引受権をあらかじめ信託銀行に預けておく「ライツプラン信託」と、買収防衛策を事前に開示して敵対的買収に備える「事前警告型ライツプラン」があります。

具体的な例として、2007年に日本の調味料メーカー「ブルドックソース」は、米国のヘッジファンド「スティル・パートナーズ」からの敵対的買収を、このライツプランを用いて防ぐ例が見受けられました。

ゴールデン・パラシュート

敵対的な買収防止策の一つに「ゴールデン・パラシュート」があります。これは、企業が敵対的買収の危機に直面した際、経営陣に多額の退職金を付与することで、買収を困難にする工夫の一つです。

ゴールデン・パラシュートの主な考え方は、仮に買収が行われ、経営陣が解任されても、退職金という形で保障があるため、経営陣は自社を守るために強く抵抗するという意志を持つことです。これにより、買収を試みる企業側のコストが増加し、買収を断念する結果をもたらす可能性が上がるのです。

これらを踏まえると、ゴールデン・パラシュートは防衛策の一つではありますが、その実施にあたっては、企業のガバナンスを保証しつつ進めるべきと言えるでしょう。具体的な実施例としては、1989年のRJR Nabisco社の買収があります。他社に買収された際に、当時のCEOであったロス・ジョンソンに対し、ゴールデン・パラシュートとして、5,800万ドル（当時の為替レートで約80億円）が支払われました。

COC条項

敵対的買収は、企業が他社により意図的に資本の一部を買い取られ、その結果経営権が奪われるという事態を指します。これを防ぐ手段として幅広く用いられるのが、COC（Change of Control）条項と呼ばれる防衛策です。

COC条項は、「経営権変更条項」とも訳され、この契約要項は経営の支配権が変化した際に、取引の相手方が契約の制約を加えたり、解除する権利を保持するというものです。

例として、企業がライセンスや営業権を他社に供与する契約を交わすケースを考えてみましょう。契約書にCOC条項を加えると、敵対的な取り引きによって経営権が変わった状況でも、技術の移転等を防ぐことが可能となります。そのため、特定の企業との取引が多い企業においては、敵対的買収への対策としてCOC条項が効果を示します。

欧州では、買収リスクの高い会社が社債を発行する際、投資家からCOC条項の付与が求められるケースが多いです。COC条項のある社債は、経営権が変わった場合、社債の買い戻しを求める権利が買収企業に与えられます。これにより、敵対的買収に対する防衛策として一定の効果が期待できます。

日本でもこのCOC条項は注目を浴びており、サッポロホールディングスが2007年に初めてCOC条項付きの社債を発行し、話題になりました。

焦土作戦（クラウン・ジュエル）

クラウン・ジュエル（焦土作戦）は、企業が自身を敵対的買収から守るための一つの防衛策です。これは、貴重な資産や事業部門を売ってこの価値を消減させ、そうして敵対的な企業にとっての魅力を損なう戦略のことを指します。言わば、企業が自身の最大の価値（王冠の宝石）を外すという意味から、「クラウン・ジュエル」とも呼ばれています。

この焦土作戦は、敵の侵入を防ぐために基地や橋を自爆する軍隊のような行動です。その一方で、企業価値や利益が大きく棄損される危険性も伴います。

ライブドアによるニッポン放送への敵対的買収がこの策略の具体例として挙げられます。この事件では、ライブドアの敵対的買収から自社を守るためにニッポン放送が新株予約権を発行し、フジテレビを子会社化する試みをしました。しかし、その動きは法的な仮処分によって阻止されてしまいました。

その結果、ニッポン放送とフジテレビの企業価値を意図的に下げるために、子会社であったポニーキャニオン社の株式の売却を発表することになりました。これにより、自社の価値を下げることで敵対的買収を無力化する焦土作戦が展開されたのです。

第三者割当増資

企業の成長戦略として合併や買収（M&A）が利用される一方で、敵対的なM&Aに対抗する防衛策も求められています。そのひとつに”第三者割当増資”があります。

第三者割当増資は、特定の第三者に新株を割り当てることで新たな資本を引き入れる戦略です。これにより、敵対的買収者が企業の支配権を握ることを防ぐことが可能となります。具体的には、新株の発行を通じて自社株の流通量を増やし、結果として買収者が目指す株式保有比率の獲得を困難にします。

しかし、この戦略にも注意が必要です。新資本の導入によって株価が下落するリスクや、新資本パートナーの意向で経営方針が変わる可能性があるためです。これらのリスクを避けるために、第三者割当増資は一定のルールを守って実施するべきです。

増配

敵対的買収を防ぐ策として「増配」が挙げられます。これは、企業が株主に通常よりも多い配当を提供する方法です。敵対的買収の際、買収企業は通常、被買収企業の流動性の高い資産や預金等を狙います。この状況で、被買収企業が配当を増加させれば、買収企業は原初的な買収目的を失います。

これは、自社の価値を自ら減損させることで敵対的買収から身を守る、いわば捨て身の戦術であり、焦土作戦とも似ています。ですが、この方法では買収を防ぐことが可能でも、結果として企業経営が困難になるリスクを伴います。

具体例としては、2012年にPGMホールディングスによる敵対的買収が試みられた時、アコーディア・ゴルフ（ゴルフ場業界最大手）が現在益の90％を配当する増配策を発表した事例があります。

敵対的買収の事例とは

敵対的買収の事例について見ていきましょう。

フリージア・マクロスとソレキア

敵対的買収の成功事例としては、2017年のフリージア・マクロス株式会社がソレキア株式会社に対する事例が挙げられます。

一方で、ソレキアは防衛策として、ホワイトナイトとなる企業を求めました。その結果、名乗り出たのは友好的企業の富士通で、株式公開買付を始めました。

しかし、フリージア・マクロスと富士通との間で繰り広げられた買収劇の末、ソレキアの株価は上昇。富士通はこの競争から撤退しました。その結果、フリージア・マクロスの敵対的買収は成功を収めました。

コクヨとぺんてる

2019年11月、文房具大手のコクヨはぺんてるに対して敵対的な買収を試みました。

ぺんてるは非上場企業でしたが、コクヨはぺんてるの主要株主を子会社化しており、37.45％の議決権を保持していました。コクヨはこれ以上の株式取得を目指し、子会社化するためのTOBを公表しました。

1株あたりの買取価格は4,200円とされ、議決権比率を50％超に引き上げると宣言しました。しかし、ぺんてるは同業のプラス株式会社に対してホワイトナイトの提案を行いました。

コクヨの価格はプラスよりも高かったものの、保有分を合わせても45.6％と過半数に達しませんでした。ぺんてるは非上場企業であり、コクヨが過半数の株式を取得するためには、ぺんてるの元役員や取引先が保有する株式をどれだけ取得できるかが焦点でした。

当時のぺんてるの株主は元役員や取引先が主だったため、ぺんてるの経営陣がプラスに売却を説得するなどの動きも見られ、激しい攻防が続きました。結果として、コクヨの敵対的買収は失敗に終わりました。

王子製紙と北越製紙

2006年9月、製紙業界のトップ企業である王子製紙は、北越製紙との経営統合を提案し、北越製紙の最新鋭設備を共有して市場の需給バランスを整える交渉を行いました。しかし、この交渉は決裂し、その後敵対的TOBに踏み切りました。

ところが、北越製紙は三菱商事が引き受けた第三者割当増資を実施する中で、製紙業界2位の日本製紙も北越製紙の株式を取得したため、TOBは実現せず、敵対的買収は失敗に終わりました。

ライブドアとニッポン放送

2005年2月、ライブドアはニッポン放送における株式大量保有を通じて、企業価値に対して安く評価された株を取得し、フジテレビを間接的に支配下に置こうとしました。東証の時間外取引を利用し、ニッポン放送の株式35％を手中に収めました。

ニッポン放送は窮地に立たされ、自ら保有するフジテレビの株式をSBIホールディングスに「貸株」として提供することで、ライブドアのフジテレビ経営への介入を防ぎました。

ライブドアはニッポン放送の過半数の株式を取得しましたが、両社は折衝を進め、資本提携や業務提携などに関する基本合意に達しました。

しかし、ライブドアが当初抱いていた「フジテレビ経営に対する影響力行使」の目標は達成されず、敵対的買収は失敗に終わりました。

まとめ

敵対的買収は、株主や企業の利益を追求する一方で、双方の関係性や企業内のバランスを揺るがす可能性があります。経営陣と株主が賢明に対応し、また企業の成長と安定のために有効活用することが求められます。敵対的買収は一筋縄ではいかない複雑な取引であり、そのメリットとデメリットを理解し、戦略的に活用することが重要です。

よくある質問

敵対的買収とTOBの違いは？

TOBは株式の買収手法の一つであり、友好的TOBと敵対的TOBの2つのタイプがあります。友好的TOBは、買収対象会社の経営陣の了承を得ている買収の手法です。この場合、株主や経営陣が合意し、買収が友好的に進められることが特徴です。例えば、企業の子会社化などがこれに該当します。

一方、敵対的TOBは、対象企業やその大株主への合意や通知なしに行われる買収手法です。買収対象会社の経営陣が買収に反対する場合や、買収企業が対象企業の株主の合意を得られない場合に発生します。この場合、買収企業は株主に買収提案を行い、対象企業の意向に関わらず買収を実行しようとする特徴があります。

敵対的買収のメリットは？

利点は、会社の経営方針を株主に問うことができる点です。このアプローチにより、株主の支持を獲得するために、経営方針が株主の利益に直結するものとなる可能性が高まります。

敵対的買収されるとどうなる？

敵対的買収は通常、「乗っ取り」として否定的な印象を持たれ、買収対象企業の経営陣や主要株主からの抵抗や反対を招く傾向があります。これにより、株主の支持を獲得することが困難となり、株式の50％以上を獲得することを諦めざるを得なくなる場合があります。

なぜ敵対的買収をするのか？

敵対的買収の動機には、対象企業の経営状態の改善や事業の拡大、市場シェアの拡充などが含まれます。これによって、経営権の取得を通じて経営体制の変更や新規事業の展開が見込めます。企業は、自社の戦略を実現し、経済的なシナジーを生み出すために、敵対的買収を選択することがあります。

ホワイトナイトとは何ですか？

ホワイトナイトとは、敵対的な買収の試みがあった場合、それに対抗するために、買収企業と対立する新たな友好的な買収者を探し出し、買収または合併の提案を受け入れる防衛策の一つです。この手法では、敵対的買収を回避するために企業が別の合併先を見つけ、買収企業に対抗します。

敵対的買収とホワイトナイトの関係は？

敵対的買収を仕掛けられた会社が、買収者に対抗して友好的な買収または合併を提案する会社のことを指します。この概念は、”ホワイトナイト”（白馬の騎士）と呼ばれ、敵対的買収に抗議する手段の一つとして知られています。

ホワイトナイトになる条件は？

ホワイトナイトになる企業は、敵対的な買収が成立する前に、株式や事業の取得を提案できる能力を持っている必要があります。したがって、資金面での強みが不可欠です。銀行から迅速に融資を受けられる能力や十分なキャッシュフローを有していることなど、即座に資金を調達できる柔軟性が求められます。

ホワイトナイトのメリット・デメリットは？

ホワイトナイトの利点は、他の買収防衛策である「ポイズンピル」や「ゴールデンパラシュート」のような前もって導入が必要ない点です。 買収が始まってからでも対処できます。 一方、ホワイトナイトのデメリットは、自社を売却する必要があることです。

買収企業とは何ですか？

会社の買収は、対象となる企業の経営権を獲得するために、その企業が発行した全株式の過半数以上を取得することです。 買収された企業は、買収した会社の子会社やグループ会社になります。 また、発行された株式の過半数に満たなくても、特定の条件を満たせば子会社になることもあります。

敵対的買収者とはどういう意味ですか？

敵対的買収者とは、買収対象会社の合意を得ずに買収を試みる個人や企業のことを指します。これは敵対的TOBとも呼ばれます。買収者は、対象企業の経営権を得るために、株主の議決権の過半数を獲得しようとします。

日本で行われた敵対的買収の事例は？

日本における敵対的買収の事例として、以下の成功例があります。

・ サンヨーホームズへのTOB

・ ソレキアへのTOB

・ ソフトブレーンへのTOB

・ セゾン情報システムズへのTOB

・ 新華ホールディングス・リミテッドへのTOB

・ コージツへのTOB

・ ソリッドグループホールディングスへのTOB

・ エスエス製薬へのTOB

敵対的買収が失敗しやすい理由は何ですか？

敵対的買収の失敗が一般的に見られる理由はいくつかあります。まず、買収対象企業の経営陣や主要株主からの反発や拒否が予想されるため、同意を得ることが難しいことが挙げられます。また、知名度の高い企業は買収に備えて防衛策を積極的に講じており、簡単に買収されることはめったにありません。そのため、敵対的買収の成功率は低い傾向にあります。

買収された会社の社員はどうなる のか？

買収により会社が子会社化された場合、社員の雇用契約や待遇は当初は変化しません。通常、勤務地や雇用条件は変更されることはありませんが、買収後は一般的に統合プロセス（PMI）が行われます。これにより、人事評価制度や給与規定など、従来の会社と買収企業の方針が統合されるか、あるいは変更される可能性が高いです。

敵対的買収のやり方は？

敵対的買収の手法の一つには、公開買付け（TOB）があります。これは、買収対象企業の株主全体に対し、あらかじめ期間・買い取る株数・価格などを公告し、その期間内に株式の買い取りを行うものです。通常、買い取り価格は市場価格よりも30～50％程度高めに設定されることがあります。

敵対的買収は違法ですか？

敵対的買収は、法的には違法ではありません。これは、買収される側が同意しない状況で、買収する側が単独でM&Aを進めることを指します。法に反する行為ではなく、経営戦略の一環として法律の範囲内で行われます。通常、敵対的買収は株式公開買付け（TOB）を使用して行われることが多いです。

日本で初めて敵対的買収された企業は？

2019年3月、伊藤忠商事がスポーツウェア大手のデサントに対して行ったTOB（株式公開買い付け）が、国内の大手企業同士で初めて成功した敵対的買収事例として注目されました。

M&Aが増えている理由は何ですか？

M&Aが増加している背景には、中小企業庁によるM&A支援政策や近年のM&Aブームなどの影響があります。 特に、中小零細企業のM&Aが目立つようになっています。その理由には、超高齢化社会や人口減少、そして日本経済の低迷といった社会的な課題が影響しています。